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title: Términos de una Operación Estándar Climática
date: 2025-08-29T07:18:04Z
modified: 2026-03-05T15:39:16Z
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  - México
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  - Not maintained
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  - Banking and finance
  - Capital markets
  - Corporate, mergers and acquisitions (M&A)
  - Private equity and investment management
clause_child_name: Cláusula de Oliver
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## Child’s name

Cláusula de Oliver

## Summary

Modelo de términos y condiciones climáticos que un inversionista de impacto que financia infraestructura del sector privado en países en desarrollo puede incorporar a sus documentos estándar.

## What this clause does

Estas cláusulas apoyarán a los países en desarrollo donde se realizan inversiones para la transición hacia infraestructura resiliente al clima y con bajas emisiones de carbono, de conformidad con los compromisos del Acuerdo de París. Esto, a su vez, ayudará al país de inversión a cumplir con sus contribuciones determinadas a nivel nacional.

## Recitals

**Antecedente Adicional**

(A) Las \[Partes\] desean alinear el \[funcionamiento y la gestión de la Sociedad\] con los Objetivos de Sostenibilidad.

## Clause Content

**1. Negocios de la Sociedad**

1.1 Cada una de las partes actuará de buena fe para promover los mejores intereses de la Sociedad y garantizar que sus negocios se lleven a cabo y se desarrollen de acuerdo con las buenas prácticas empresariales y cualquier plan de negocios para la Sociedad que se adopte de vez en cuando para promover (con igual énfasis)

1.1.1 el Objeto Social; y

1.1.2 los Objetivos de Sostenibilidad.

**2. Objetivos de sostenibilidad de la Sociedad**

2.1 Dentro de los \[30\] Días Hábiles siguientes a la fecha de firma de este Contrato, el Consejo de \[Administración/Gerentes\], se reunirá y resolverá, o el \[Administrador/Gerente\] Único resolverá:

2.1.1 adoptar las Objetivos de Sostenibilidad de la Sociedad;

2.1.2 adoptar un estándar marco de gestión de sostenibilidad por referencia a \[_insertar el estándar específico_\] (el Estándar de Gestión de Sostenibilidad (Sustainability Management Standard)); y

2.1.3 cuando resulte aplicable, nombrar a un miembro del Consejo de \[Administración/Gerentes\] para que sea el Director de Sostenibilidad de la Sociedad (DSS).

Dentro de los \[14\] Días Hábiles siguientes a la fecha de dicha reunión, el Consejo de \[Administración/Gerentes\] proporcionará una copia de las actas de asamblea al \[Accionista\] \[Areditante\] \[Garante\] detallando los Objetivos de Sostenibilidad adoptados, junto con una copia del Estándar de Gestión de Sostenibilidad de la Sociedad.

2.2 El impacto de los Objetivos de Sostenibilidad de la Sociedad será revisado y evaluado por el Consejo de Administración, o por el Administrador Único trimestralmente (una Reunión de Revisión de la Sostenibilidad), y dicha evaluación incluirá lo siguiente:

2.2.1 el progreso de la Sociedad en la consecución de sus Objetivos de Sostenibilidad actuales;

2.2.2 si deben hacerse modificaciones a los Objetivos de Sostenibilidad actuales;

2.2.3 si deben hacerse modificaciones a los Estándares de Gestión de Sostenibilidad;

2.2.4 el efecto de los actuales Objetivos de Sostenibilidad en el Objeto Social de la Sociedad;

2.2.5 una medición de la Huella de Carbono de la Sociedad en la fecha de cada asamblea; y

2.2.6 cualquier otro Objetivo de Sostenibilidad.

2.3 El Consejo de \[Administración/Gerentes\], o el \[Administrador/Gerente\] Único proporcionará copias de las actas de todas las Asambleas de Revisión de Sostenibilidad y la medición de la Huella de Carbono de la Sociedad en la fecha de cada Asamblea al \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\] en un plazo de \[14\] Días Hábiles a partir de la fecha de la asamblea y cualquier cambio sustancial en los Objetivos de Sostenibilidad se propondrá al \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\] con dicha acta de conformidad con la cláusula \[2.1\].

2.4 El Consejo de \[Administración/Gerentes\], o el \[Administrador/Gerente\] Único proporcionará cualquier información adicional que sea razonablemente solicitada por el \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\] con respecto a los Objetivos de Sostenibilidad, incluyendo pero no limitándose a cualquier información recomendada para ser divulgada por una Empresa en virtud del Protocolo GEI, teniendo en cuenta que dicha solicitud sea realizada por el \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\] en un plazo de 30 Días Hábiles a partir de la recepción del acta proporcionada en virtud de la cláusula \[2.3\].

2.5 Al final de cada Ejercicio Social, el Consejo de \[Administración/Gerentes\], o el \[Administrador/Gerente\] Único proporcionará al \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\] los detalles de la Huella de Carbono total de la Sociedad para el Ejercicio Social, cuya información también deberá incluirse en el Informe de los directores de cada Ejercicio Social y en la declaración anual de la Sociedad.

2.6 La Sociedad deberá adquirir créditos de carbono de un Proveedor de Compensación de Carbono para compensar su Huella de Carbono total huella en un plazo de \[30\] días calendario a partir del final de cada Ejercicio Social.

2.7 La evidencia del cumplimiento a las obligaciones establecidas en la cláusula \[2.6\] por parte de la Sociedad se proporcionará al \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\] con el acta de la primera Asamblea de Revisión de Sostenibilidad del Consejo de \[Administración/Gerentes\], o el \[Administrador/Gerente\] Único en cada Ejercicio Social.

2.8 \[La Sociedad se asegurará de que cualquier inversión o actividad equivalente que realice utilizando \[financiamiento\] proporcionada por el \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\] se realice en condiciones equivalentes a las presentes Condiciones Climáticas Generales.\]

**3. Finalidad/Uso de los fondos/Uso de la garantía**

3.1 La \[Acreditada\] \[Sociedad\] aplicará todas las cantidades \[proporcionadas\] \[prestadas por ella\] \[garantizadas\] en virtud de este \[Contrato\] \[Mecanismo\] \[Escritura\] exclusivamente a las Operaciones Elegibles.

**4. Restricciones**

4.1 Además de las restricciones establecidas en la cláusula \[#\], el \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\] se compromete\[n\] \[con el otro\] \[y por separado con la Sociedad\] a no llevar a cabo en ningún momento, sin el consentimiento previo del \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\], ninguna actividad empresarial que no haya establecido públicamente una Fecha Objetivo de Carbono Neutral o que no haya establecido sus propios objetivos de sostenibilidad o su equivalente, ni a estar empleado, contratado o interesado en ella\].

**5. Condiciones previas al primer desembolso**

5.1 La Sociedad deberá haber adoptado un Estándar de Sostenibilidad y Objetivos de Sostenibilidad satisfactorios para el \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\].

5.2 La Sociedad deberá haber designado a un miembro del Consejo de \[Administración/Gerentes\], o el \[Administrador/Gerente\] Único para que sea el DSS.

5.3 \[_Insertar cualquier medida de mitigación del riesgo climático requerida y no abordada durante la fase de diseño y desarrollo, por ejemplo, un seguro contra el riesgo climático._\]

**6. Condiciones precedentes para posteriores detracciones y repetición de representaciones**

6.1 La Sociedad sigue teniendo un Estándar de Sostenibilidad y Objetivos de Sostenibilidad satisfactorios para el \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\].

6.2 La Sociedad sigue teniendo una DSS.

6.3 No se ha producido ninguna Infracción Climática Importante en los doce meses anteriores a la fecha de \[este Contrato\].

6.4 La Sociedad cumplirá con el Estándar de Cambio Climático establecido en el Anexo \[●\], con las modificaciones que se realicen en cada momento; e implementará las políticas, procedimientos y sistemas que se requieran para supervisar el cumplimiento del Estándar de Cambio Climático y para prevenir la responsabilidad bajo cualquier Ley Aplicable.

6.5 La Sociedad cumple con sus obligaciones de información sobre el clima en virtud de la cláusula \[2\] y la cláusula \[8\].

6.6 \[Cualquier otro\]

**7. Inspecciones**

7.1 La Sociedad, si lo considera necesario el \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\] (actuando de forma razonable), permitirá a los representantes del \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\], a sus contables y a sus otros asesores el libre acceso a todos los locales, personas, documentos y otra información en todo momento razonable y con un preaviso razonable, llevar a cabo visitas/auditorías de control climático y/o investigaciones sobre cualquier incumplimiento o posible incumplimiento por parte de la Sociedad de la Norma de Gestión de la Sostenibilidad, los Objetivos de Sostenibilidad o la Norma de Cambio Climático, a costa de la Sociedad, a menos que dichas visitas o investigaciones no revelen ningún incumplimiento material por parte de la Sociedad.

7.2 La Sociedad cooperará de buena fe con los representantes del \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\], sus contables y sus otros asesores para ayudar a dichos representantes a preparar informes para el \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\] sobre \[cuestiones climáticas\] en relación con el Proyecto; y pondrá en práctica las recomendaciones de dichos representantes con el fin de abordar cualquier incumplimiento de \[cuestiones climáticas\] por parte de la Sociedad.

**8. Informes**

8.1 \[La Sociedad se compromete a apoyar las recomendaciones del Grupo de Trabajo sobre Divulgación Financiera Relacionada con el Clima (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) (TCFD) (GTDVRC) y a incluir divulgaciones relacionadas con el clima en sus informes financieros a partir de \[_insertar fecha_\]\].

8.2 La Sociedad incluirá una evaluación del riesgo climático (incluidos los riesgos físicos asociados a un clima cambiante y los riesgos de transición asociados al cambio a una economía de emisiones netas cero, por ejemplo, como resultado de las modificaciones de las Contribuciones Determinadas Nacionalmente (Nationally Determined Contributions) (NDCs) (CDNs)), locales o internacionales, en (i) el Informe de Seguimiento Climático y (ii) su plan de continuidad del negocio, incluyendo una evaluación de la resiliencia y de si la Sociedad y sus actividades son “a prueba del clima”. Se actualizará una copia del Plan de Continuidad de Negocio de la Sociedad y se proporcionará al \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\] dentro de los \[30\] días calendario siguientes al final de cada Ejercicio Social.

8.3 La Sociedad, tan pronto como esté disponible, pero en todo caso a más tardar \[90\] días calendario después del final de cada \[trimestre para el Periodo de Construcción\]/ \[ejercicio social para el Periodo de Operación\], entregará al \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\] el Informe de Seguimiento Climático.

**9. Obligaciones de hacer**

9.1 La Sociedad deberá

9.1.1 seguir adoptando un Estándar de Sostenibilidad y Objetivos de Sostenibilidad satisfactorios para el \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\];

9.1.2 tener una DSS;

9.1.3\[tener contratado \[un seguro para sus riesgos climáticos materiales (cuando sean asegurables) a un nivel aceptable para el \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\] y deberá haber proporcionado una copia del certificado del seguro al \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\] en un plazo de \[30\] días calendario a partir de \[_insertar el evento_\]\];

9.1.4 cumplir con el Estándar de Cambio Climático establecido en el Anexo \[●\] con las modificaciones que se realicen en cada momento; e implementará las políticas, procedimientos y sistemas que se requieran para supervisar el cumplimiento del Estándar de Cambio Climático y para prevenir la responsabilidad bajo cualquier Ley Aplicable.

9.1.5 cumplir con sus obligaciones de información climática en virtud de la cláusula \[2\] y la cláusula \[8\].

**10. Incumplimiento**

**Opción 1:**

El incumplimiento de los Términos del Estándar Climático es un Evento de Incumplimiento. Los periodos de subsanación para el incumplimiento de los Términos del Estándar Climático serán los mismos que para el incumplimiento de otros términos y condiciones importantes de los Documentos de la Operación.

**Opción 2:**

Si el \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\] considera que ha ocurrido (o puede haber ocurrido) un Incumplimiento Climático Sustancial, el \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\] informará a la Sociedad y tendrá derecho a investigar el incumplimiento (o posible incumplimiento) utilizando su propio personal o los terceros que considere necesarios. En un plazo de \[30\] días calendario desde que el \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\] informe a la Sociedad de que considera que se ha producido (o puede haberse producido) un Incumplimiento Climático Sustancial, el \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\] y la Sociedad se reunirán para discutir las posibles soluciones al Incumplimiento Climático Sustancial. Si la investigación del \[Accionista\] \[Acreditante\] \[Garante\] determina que se ha producido un Incumplimiento Climático Sustancial, los costos de dicha investigación correrán a cargo de la Sociedad.

**11. Notificaciones**

11.1 utilizar papel reciclado y tinta sin disolventes al imprimir una notificación;

11.2 si la notificación se entrega personalmente, utilice un servicio de mensajería que solamente opere con vehículos de emisiones cero o muy bajas; y

11.3 permitir las notificaciones electrónicas.

**Anexo 1**

**Asuntos Que Requieren El Consentimiento De \[Accionista(S)\] \[Acreditante(S)\] \[Garante(S)\] \[Partes\]**

**Operaciones de la Sociedad**

1\. Celebrar cualquier contrato, operación o acuerdo en relación con la Sociedad y el Proyecto que pueda impedir la consecución de los Objetivos de Sostenibilidad, el Plan de Gestión de Sostenibilidad \[y el Plan de Carbono Neutral\].

2\. Realizar cualquier cambio material en los Objetivos de Sostenibilidad.

3\. Realizar cualquier cambio en la Fecha de Carbono Neutral.

**Cláusulas Climáticas Adicionales Para El Convenio De Accionistas**

**Cláusulas adicionales**

**1. Esquema de opciones sobre acciones**

1.1 Los Fundadores se comprometen a incluir términos en el Esquema de Opciones sobre Acciones que condicionen el otorgamiento de Acciones en el marco del Esquema de Opciones sobre Acciones condicionado a que la Sociedad haya alcanzado sus Objetivos de Sostenibilidad en o antes de la fecha de adquisición acordada\].

**2. \[Transferencias obligatorias – Incumplimiento Climático Material\]**

2.1 En el caso de que la Sociedad o un Accionista se encuentre (en opinión del Consejo de \[Administración/Gerentes\], o el \[Administrador/Gerente\] Único o de los demás Accionistas \[según corresponda, actuando de forma razonable\]) en situación de Incumplimiento Climático Material (un Accionista en Incumplimiento), el Consejo de Administración, o el Administrador Único podrá, a su absoluta discreción, enviar una notificación a ese Accionista notificándole que se considera, con efecto inmediato, que ha enviado una Notificación de Transferencia con respecto a sus Acciones (junto con las Acciones que posean los Cesionarios Permitidos del Accionista en Incumplimiento), y las disposiciones de la cláusula \[8\] se aplicarán a dicha transferencia, salvo lo dispuesto la presente cláusula 10. En tal caso, el Accionista (junto con sus Cesionarios Permitidos) será tratado como un Accionista en Incumplimiento, de acuerdo con la cláusula \[#\], a los efectos de la valoración y transferencia de sus Acciones \[, siempre que el Precio de Venta tenga un descuento del 50% sobre el Valor Razonable de las Acciones correspondientes\].

**3. \[Arrastre\]**

3.1 Un Accionista puede negarse a ser arrastrado o a vender o transferir de otro modo una parte o la totalidad de sus Acciones a un Comprador de Arrastre si, actuando razonablemente y de buena fe, cree que el Comprador de Arrastre, su grupo o sus filiales están operando de un modo que puede considerarse razonablemente como un Incumplimiento Climático Material o contraria a los Objetivos de Sostenibilidad.

## Topics

**Jurisdictions:** [México](https://chancerylaneproject.org/news/jurisdiction/mexico/)

**Maintenance status:** [Not maintained](https://chancerylaneproject.org/news/maintenance-status/not-maintained/)

**Practice Areas:** [Banking and finance](https://chancerylaneproject.org/news/practice-area/banking-and-finance/), [Capital markets](https://chancerylaneproject.org/news/practice-area/capital-markets/), [Corporate, mergers and acquisitions (M&A)](https://chancerylaneproject.org/news/practice-area/corporate-mergers-and-acquisitions-ma/), [Private equity and investment management](https://chancerylaneproject.org/news/practice-area/private-equity-and-investment-management/)