ESG-orientierte Vergütung und Entlohnung von Geschäftsführenden

Clauses

Klausel 1 - Variable Vergütung – jährliche Betrachtung und Auszahlung

1. Vergütung

1.1 [Festgehalt]

1.2 Der Geschäftsführer oder Die Geschäftsführerin kann darüber hinaus von dem Unternehmen einen Bonus erhalten. Die konkrete Höhe des Bonus ist abhängig von der Erreichung bestimmter Unternehmensziele, die insbesondere ESG-Aspekte betreffen und von der Gesellschafterversammlung mit dem Geschäftsführer oder der Geschäftsführerin durchgesprochen und vor Beginn des Jahres, auf das sich der Bonus bezieht, nach billigem Ermessen festgelegt werden. Bei 100 (einhundert) %iger Zielerreichung beträgt der Bonus EUR [Betrag] brutto. Er beläuft sich auch bei mehr als 100 (einhundert) %iger Zielerreichung maximal auf diesen Betrag. Ist ein Vertragsjahr kürzer als ein Kalenderjahr, wird der Bonus zeitanteilig geleistet. Der vom Geschäftsführer oder von der Geschäftsführerin erreichte Betrag des Bonus wird von dem Unternehmen mit der nächsten regulären Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Jahresabschlusses des Unternehmens für das Jahr, auf das sich der Bonus bezieht, abgerechnet und ausgezahlt. Für Zeiten einer Freistellung ist ein Bonus nicht geschuldet. Ein etwaiger unterjährig bis zur Freistellung anteilig entstandener Anspruch auf einen Bonus bleibt hiervon unberührt.

Klausel 2 - Variable Vergütung – Langzeitregelung

1. Vergütung

1.1 [Festgehalt]

1.2 Der Geschäftsführer oder Die Geschäftsführerin kann darüber hinaus von dem Unternehmen einen Bonus erhalten. Die konkrete Höhe des Bonus ist abhängig von der Erreichung bestimmter Unternehmensziele, die insbesondere ESG-Aspekte betreffen und von der Gesellschafterversammlung mit dem Geschäftsführer oder der Geschäftsführerin durchgesprochen und vor Beginn des Zeitraums, auf den sich der Bonus bezieht, nach billigem Ermessen festgelegt werden. Bei 100 (einhundert) %iger Zielerreichung beträgt der Bonus EUR [Betrag] brutto. Er beläuft sich auch bei mehr als 100 (einhundert) %iger Zielerreichung maximal auf diesen Betrag. Endet der Vertrag vor dem Ende des Zeitraums, auf den sich der Bonus bezieht, wird ein etwaiger Bonus zeitanteilig geleistet. Der vom Geschäftsführer oder von der Geschäftsführerin erreichte Betrag des Bonus wird von dem Unternehmen mit der nächsten regulären Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Jahresabschlusses des Unternehmens für das Jahr, das dem letzten Jahr des Bonuszeitraums entspricht, abgerechnet und ausgezahlt. Für Zeiten einer Freistellung ist ein Bonus nicht geschuldet. Ein etwaiger unterjährig bis zur Freistellung anteilig entstandener Anspruch auf einen Bonus bleibt hiervon unberührt.

[In der Zielfestlegung unten muss bei Verwendung dieser Langzeitregelung das Wording entsprechend an den Bonuszeitraum angepasst werden.]

Klausel 3 - Rückforderungsklauseln („Claw back“) - Zahlung an Klimaschutzorganisation

1. Vergütung

1.1 [Festgehalt]

1.2 Der Geschäftsführer oder Die Geschäftsführerin kann darüber hinaus von dem Unternehmen einen Bonus erhalten. Die konkrete Höhe des Bonus ist abhängig von der Erreichung bestimmter Unternehmensziele, die insbesondere ESG-Aspekte betreffen und von der Gesellschafterversammlung mit dem Geschäftsführer oder der Geschäftsführerin durchgesprochen und vor Beginn des Jahres, auf das sich der Bonus bezieht, nach billigem Ermessen festgelegt werden. Bei 100 (einhundert) %iger Zielerreichung beträgt der Bonus EUR [Betrag] brutto. Er beläuft sich auch bei mehr als 100 (einhundert) %iger Zielerreichung maximal auf diesen Betrag. Ist ein Vertragsjahr kürzer als ein Kalenderjahr, wird der Bonus zeitanteilig geleistet. Der vom Geschäftsführer oder von der Geschäftsführerin erreichte Betrag des Bonus wird von dem Unternehmen mit der nächsten regulären Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Jahresabschlusses des Unternehmens für das Jahr, auf das sich der Bonus bezieht, abgerechnet und ausgezahlt. Für Zeiten einer Freistellung ist ein Bonus nicht geschuldet. Ein etwaiger unterjährig bis zur Freistellung anteilig entstandener Anspruch auf einen Bonus bleibt hiervon unberührt.

1.3 Der Bonus ist unter Nachhaltigkeitsgesichtspunkten [drei] Jahre lang nach Maßgabe der folgenden Sätze auflösend bedingt. Der Anspruch auf Zahlung des Bonus ist im Umfang von je [1oder3] auflösend bedingt, wenn im ersten der [drei] auf das Bonusjahr nachfolgenden Geschäftsjahre die Zielerreichungsquote der in der jeweiligen Zielfestlegung genannten ESG-Ziele die [80 (achtzig)] %-Grenze, im zweiten Geschäftsjahr die [90 (neunzig)] %-Grenze und im dritten Geschäftsjahr die [100 (einhundert)] %-Grenze nicht erreicht. Dabei kann das Erreichen von mehr als [100 (einhundert)] Prozent der ESG-Ziele in einem Geschäftsjahr mit dem die [100 (einhundert)] %-Grenze überschreitenden Anteil in das kommende Geschäftsjahr übertragen werden. Unter Berücksichtigung etwaig übertragener Anteile des vorherigen Geschäftsjahres hat ein Unterschreiten der für das jeweilige Geschäftsjahr maßgeblichen Grenze von [80], [90] bzw. [100 (einhundert)] Prozent zur Folge, dass der Geschäftsführer oder die Geschäftsführerin im Kalendermonat nach Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses [1 (eins) oder 3 (drei)] des Nettobetrages des Bonus der drei vorausgehenden Geschäftsjahre an die Klimaschutzorganisation [Name der Organisation] zahlt, um das Nichterreichen der ESG-Ziele aus der Zielfestlegung des jeweiligen Geschäftsjahres zu kompensieren.

Klausel 4 - Variable Vergütung – Widerrufsvorbehalt

Widerrufsvorbehalt

Das Unternehmen ist berechtigt, einen etwaigen Anspruch des Geschäftsführers oder der Geschäftsführerin auf Zahlung des nach Ziffer [Ziffer] geschuldeten Bonus in Höhe von bis zu 25 (fünfundzwanzig) Prozent der jährlichen Gesamtvergütung jederzeit mit Wirkung zum Ablauf des betroffenen Geschäftsjahres aus sachlichen Gründen zu widerrufen. Ein sachlicher Grund liegt insbesondere vor, wenn insgesamt [Prozentsatz] Prozent der im Rahmen der Unternehmensziele definierten ESG-Kriterien in dem entsprechenden Geschäftsjahr nicht erreicht werden. Die Unternehmensziele werden von der Gesellschafterversammlung mit dem Geschäftsführer oder der Geschäftsführerin durchgesprochen und vor Beginn des Jahres, auf das sich der Bonus bezieht, festgelegt.

Zielfestlegung in Anlehnung an Scarlett’s Performance Conditions des Chancery Lane Projects

Unternehmensziele

1. Unter Bezugnahme auf den Dienstvertrag vom [Datum] werden nachfolgend die Art der Ziele, die Voraussetzungen für deren Erreichung und die Gewichtung der einzelnen Ziele zueinander für die Bemessung des Bonus für das Geschäftsjahr [Jahr] festgelegt.

2. Innerhalb der Unternehmensziele haben die einzelnen Kriterien folgende Gewichtung:

3. Die Kriterien werden wie folgt konkretisiert:

[Alternative 1 - Mittleres Engagement:

Umweltziele meint, dass das Unternehmen:

(a) seinen ökologischen Fußabdruck um [Prozentsatz] % im Vergleich zum Vorjahr verringert;

(b) [Prozentsatz] % des Stroms für seine Büros [und andere Räumlichkeiten] von einem Anbieter bezieht, der Strom aus erneuerbaren Energieträgern erzeugt;

(c) [Prozentsatz] % Webhoster und Cloud-Anbieter nutzt, die ihre Server mit Strom betreiben, der zu 100 (einhundert) Prozent aus erneuerbaren Energieträgern des Webhosters oder Cloud-Anbieters stammt, oder von einem Anbieter bezogen wird, der Strom aus erneuerbaren Energieträgern erzeugt;

(d) [Prozentsatz] % seiner Nettogewinne an Einrichtungen spendet, deren Ziel es ist, die Auswirkungen des Klimawandels abzuschwächen; und

(e) […].

Soziale Ziele meint, dass das Unternehmen

(a) mit [Prozentsatz] % mehr lokalen Lieferanten als im Vorjahr zusammenarbeitet;

(b)

[…].

Corporate Governance Ziele meint, dass das Unternehmen:

(a) Maßnahmen ergreift, um den Gender Pay Gap im Unternehmen bis [Jahr] mindestens um [Prozentsatz] % zu verringern;

(b) Diversität, Gleichberechtigung und Integration im Unternehmen bis [Jahr] verbessert, indem 

• [Prozentsatz] % der neuen Mitarbeiter aus unterrepräsentierten Gruppen wie zum Beispiel [exemplarische Nennung unterrepräsentierter Gruppen] akquiriert;
• Menschen mit körperlichen Behinderungen barrierefreien Zugang zu Büroräumen ermöglicht;
• mindestens [Prozentsatz] % weibliche Führungskräfte einstellt bzw. weibliche Mitarbeiterinnen zu Führungskräften befördert; und
• […].

(c) einen [jährlichen] Nachhaltigkeitsbericht erstellt, in dem bisherige Maßnahmen des Unternehmens zur Erreichung der ESG-Ziele dargelegt werden;

(d) einen [jährlichen] Bericht darüber erstellt, inwieweit Lobby-Aktivitäten, [Mitgliedschaften in Wirtschaftsverbänden] und politische Positionen des Unternehmens mit den ESG-Zielen in Einklang stehen; und

(e) […].

[Sonstige Unternehmensziele meint, dass das Unternehmen:

(a) […]; und

(b) […].]

- Ende Alternative 1]

[Alternative 2 – Verstärktes Engagement:

Umweltziele meint, dass das Unternehmen:

(a) seinen ökologischen Fußabdruck um [Prozentsatz] % im Vergleich zum Vorjahr verringert;

(b) einen Nachhaltigkeitsausschuss einrichtet, der die Entwicklung, Umsetzung und Überprüfung der Klimaziele beaufsichtigt;

(c) Strom für seine Büros [und andere Räumlichkeiten] ausschließlich von einem Anbieter bezieht, der Strom aus erneuerbaren Energieträgern erzeugt;

(d) ausschließlich Webhoster und Cloud-Anbieter nutzt, die ihre Server mit Strom betreiben, der zu 100 (einhundert) Prozent aus erneuerbaren Energieträgern des Webhosters oder Cloud-Anbieters stammt, oder von einem Anbieter bezogen wird, der Strom aus erneuerbaren Energieträgern erzeugt;

(e) Nachhaltigkeits-Schulungsprogramme für alle Mitarbeiter anbietet;

(f) [Prozentsatz] % seiner Nettogewinne an Einrichtungen spendet, deren Ziel es ist, die Auswirkungen des Klimawandels abzuschwächen; und

(g) […].

Soziale Ziele meint, dass das Unternehmen:

(a) ausschließlich mit lokalen Lieferanten zusammenarbeitet;

(b) einen jährlichen Bericht darüber erstellt, wie Stakeholder (einschließlich Mitarbeiter, Kunden, Endkunden, Partner in Lieferketten und deren Stakeholder) von Klimarisiken und der Reduzierung von Treibhausgasemissionen (auch als Folge der Maßnahmen des Unternehmens) betroffen sind und wie dieser Bericht in die Anpassungs- und Risikominderungspläne des Unternehmens einfließt;

(c) […].

Corporate Governance Ziele meint, dass das Unternehmen:

(a) einen Bericht über den Gender Pay Gap oder ethnische Lohngefälle veröffentlicht und Maßnahmen ergreift, um diese in den Berichten festgestellten Lohngefälle bis [Jahr] zu beseitigen;

(b) einen Ausschuss für Diversität, Gleichberechtigung und Integration einrichtet, der die Verbesserung der Diversität, Gleichberechtigung und Integration im Unternehmen bis [Jahr] fördert und verbessert;

(c) [Prozentsatz] % der neuen Mitarbeiter aus unterrepräsentierten Gruppen wie zum Beispiel [exemplarische Nennung unterrepräsentierter Gruppen] akquiriert und Programme einrichtet, die mindestens [Anzahl] Lehrstellen und/oder Praktika für Personen aus unterrepräsentierten Gruppen anbieten; 

(d) barrierefreie Büroräume oder Räumlichkeiten für Menschen mit körperlichen Behinderungen bereitstellt;

(e) mindestens [Prozentsatz] % weibliche Führungskräfte einstellt bzw. weibliche Mitarbeiterinnen zu Führungskräften befördert; und

(f) einen jährlichen Nachhaltigkeitsbericht erstellt, in dem alle Maßnahmen des Unternehmens zur Erreichung der ESG-Ziele dargelegt werden;

(g) eine jährliche Analyse oder einen jährlichen Bericht darüber erstellt, inwieweit Lobby-Aktivitäten, Mitgliedschaften in Wirtschaftsverbänden und politische Positionen des Unternehmens [und ihrer Vertragspartner] mit den ESG-Zielen in Einklang stehen; und

(h) […].

[Sonstige Unternehmensziele meint, dass das Unternehmen

(a) […]; und

(b) […].]

- Ende Alternative 2]