Redacción estándar del mercado para facilitar el acceso a la financiación a acreedores que no están familiarizados con los créditos verdes, aumentando así la financiación de proyectos verdes elegibles. Diseñada como base para adaptarse a las negociaciones comerciales y legales, su aplicación es amplia y no específica para cada transacción. Los acreedores se beneficiarán de un marco de seguimiento claro para prevenir el lavado verde.
Primer principio: Uso de los fondos
1.1 Cláusula típica a revisar: Uso (cláusula 3 del formulario LMA))
3. Uso
3.1 Uso
El Acreditado usará los fondos del Financiamiento Verde para:
(a) el financiamiento del Proyecto Verde Elegible de acuerdo con el Marco de Créditos Verdes; y
(b) el pago de los Costos del Proyecto Verde (distintos de las tasas periódicas) [como se describe en el Estado de Flujo de Fondos].
Clauses – Segundo principio: Evaluación y selección de proyectos
Segundo principio: Evaluación y selección de proyectos
1.2 Cláusulas típicas a revisar: Condiciones de desembolso (Cláusula 4 del formulario LMA), parte IB del Anexo 2 (Condiciones Previas) del formulario LMA y/o condiciones posteriores (Cláusula 28.41 del formulario LMA).
3. Documentos del Financiamiento
(a) El Marco de Créditos Verdes ejecutado por la Matriz y cualquier otro miembro del Grupo que sea parte del mismo.
7. Otros documentos y pruebas
(b) Un certificado de la Matriz (firmado por un director) en el que se detallen los Costos del Proyecto Ambiental estimados y se certifique que los Costos de dicho Proyecto se han aplicado o se aplicarán [, simultáneamente con el primer desembolso en virtud de este Contrato] a los mismos fines que los fondos del instrumento ecológico.
(c) Una copia de los materiales de la estrategia de sostenibilidad ambiental del Acreditado y/o del Grupo (en la medida en que no estén ya incluidos en el Marco de Créditos Verdes).
(d) [La Opinión Externa].
(e) [La Certificación].
Tercer principio: Administración de los fondos
1.3 Cláusula típica a revisar: Declaraciones (Cláusula 25 del formulario de la LMA)
25.34 Declaraciones de Créditos Verdes
(a) El Marco de Créditos Verdes establecerá:
(i) los objetivos de sostenibilidad ambiental del Acreditado conforme al Proyecto Verde Elegible;
(ii) el proceso por el cual el Acreditado determina cómo el Proyecto Verde Elegible se ajusta a los Criterios de Elegibilidad; y
(iii) cualquier criterio de elegibilidad relacionado, incluidos, en su caso, los criterios de exclusión, o cualquier otro proceso aplicado para identificar y gestionar los riesgos ambientales potencialmente importantes asociados al Proyecto Verde Elegible.
(b) Salvo que se comunique por escrito al Agente y al Estructurador con anterioridad a la fecha del presente Contrato, la información fáctica facilitada por el Acreditado, tal y como se establece en el Marco de Créditos Verdes, es veraz y exacta en todos los aspectos importantes en la fecha en que se entregó o (según el caso) en la fecha en que se expresa la información.
(c) El Proyecto Verde Elegible se ajusta a los Criterios de Elegibilidad y al Marco de Créditos Verdes.
(d) El Acreditado tiene un proceso establecido para identificar y gestionar los riesgos ambientales potencialmente importantes asociados al Proyecto Verde Elegible.
25.35 Declaraciones ambientales
(a) No ha sido sancionada por violaciones materiales de la Legislación Ambiental.
(b) No se ha iniciado ni se amenaza con iniciar Reclamación Ambiental alguna significativa contra ella.
(c) Toda la información proporcionada a efectos de la auditoría ambiental por parte de los Acreedores es verdadera y exacta en todos los aspectos importantes en la fecha en que se proporcionó dicha información y no es engañosa en aspecto importante alguno.
1.4 Cláusula típica a revisar: Compromisos generales (cláusula 28 del formulario de la LMA)
28.42 Obligaciones de Crédito Verde
(a) El Acreditado cumplirá con las disposiciones del Marco de Créditos Verdes en todos los aspectos materiales.
(b) El Acreditado no modificará ni aceptará modificar el Marco de Créditos Verdes de una manera que sea materialmente adversa para los Acreedores.
(c) El Acreditado se asegurará de que los recursos del Financiamiento Verde se acrediten en una Cuenta de Depósito y se notifique al Agente, y que los retiros de dicha cuenta se notifiquen al Agente de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 26 (Obligaciones de Información) por parte del Acreditado.
(d) El Acreditado mantendrá políticas y procedimientos que le permitan hacer un seguimiento de la asignación de fondos al Proyecto Verde Elegible y supervisar y evaluar el Proyecto Verde Elegible de forma continua, de acuerdo con el Marco de Créditos Verdes.
1.5 Cláusula típica a revisar: Cuentas Bancarias de Grupo (Cláusula 28.34 del formulario de la LMA)
28.34 Cuentas Bancarias de Grupo
(a) El Acreditado se obliga a que [a más tardar en la Fecha de Cierre] [dentro de los [número de] días naturales siguientes a la Fecha de Cierre] se abra y mantenga una cuenta de depósito a nombre del Acreditado y se designe como Cuenta de Depósito.
(b) El Acreditado asignará los fondos del Financiamiento Verde a la Cuenta de Depósito para su aplicación de acuerdo con el Marco de Créditos Verdes.
(c) Los fondos del Financiamiento Verde que no deban aplicarse inmediatamente de acuerdo con el Marco de Créditos Verdes no se invertirán en ningún proyecto intensivo en gases de efecto invernadero, altamente contaminante o que no sea de generación de energía verde. Los fondos no asignados podrán:
(i) ser invertidos o refinanciados por cualquier [otro instrumento de financiamiento verde] [bonos verdes] emitido de acuerdo con [normas verdes de terceros]; o
(ii) se invertirán en instrumentos del mercado monetario con una calificación crediticia de [calificación aplicable], hasta el momento en que se apliquen al Proyecto Verde Elegible de acuerdo con el Marco de Créditos Verdes.
1.6 Cláusula típica a revisar: Casos de Incumplimiento (Cláusula 29 del Formulario de la LMA)
29.22 Auditorías de Créditos Verdes
(a) Si el Acreditado no cumple con alguna de las disposiciones mencionadas en:
(i) Cláusula 3.1 (Uso);
(ii) Cláusula 25.34 (Declaraciones de Créditos Verdes);
(iii) Cláusula 26.8 (Reporteo de Créditos Verdes);
(iv) Cláusula 28.34 (Cuentas Bancarias del Grupo); o
(v) Cláusula 28.42 (Compromisos del Crédito Verde),
el Agente (actuando bajo las instrucciones de los Acreedores) podrá llevar a cabo las verificaciones o auditorías, a costa del Acreditado, que considere razonablemente necesarias para confirmar el cumplimiento por parte del Acreditado de sus obligaciones en virtud de este Contrato, ya sea directamente o través de terceros.
(b) Los términos de referencia de cualquier auditoría de conformidad de esta Cláusula 29.22 estarán sujetos a la aprobación previa del Agente (actuando bajo las instrucciones de los Acreedores).
(c) Los resultados de cualquier auditoría realizada de conformidad con presente cláusula 29.22 serán, en ausencia de error manifiesto, concluyentes y vinculantes para todas las Partes.
29.23 Casos de Descalificación
Si:
(a) cualquier garantía o declaración hecha o dada o que se considere hecha o dada por el Acreditado en relación con un Crédito Verde es o resulta ser incorrecta o engañosa en cualquier aspecto material cuando se hizo o se consideró hecha;
(b) el Acreditado incumpla cualquiera de las disposiciones mencionadas en:
(i) Cláusula 3.1 (Uso);
(ii) Cláusula 25.34 (Declaraciones de Créditos Verdes);
(iii) Cláusula 26.8 (Reporteo de Créditos Verdes);
(iv) Cláusula 28.34 (Cuentas bancarias de grupo);
(v) Cláusula 28.42 (Obligaciones de Crédito Verde); o
(vi) Cláusula 29.22 (Auditorías de Créditos Verdes),
y si dicho incumplimiento es susceptible de ser subsanado pero no es subsanado por el Acreditado dentro de [número de] Días Hábiles (o un período más largo de tiempo que el Agente pueda acordar por escrito) a partir de la primera de las siguientes fechas: (i) que el Agente notifique por escrito el incumplimiento al Acreditado y (ii) que el Acreditado tenga conocimiento del incumplimiento; o
(c) la Certificación del Proyecto Verde Elegible es revocada o no renovada por el Revisor Externo, cada Crédito Verde pendiente será desclasificado como tal por los Estructuradores.
29.24 Consecuencias de la desclasificación
A partir de la fecha en que cualquier Crédito sea desclasificado como Crédito Verde de acuerdo con la Cláusula 29.23 (Casos de Descalificación), el Acreditado deberá, tan pronto como sea razonablemente posible y en cualquier caso dentro de los [número de] días siguientes a la notificación del Agente (actuando según las instrucciones de los Acreedores):
(a) dejar de declarar o exhibirse en todas las comunicaciones internas y externas, marketing o publicaciones que cada Crédito pendiente es un Crédito Verde; y
(b) garantizar que todo el material, las publicaciones y la información que publique en relación con cada Crédito pendiente deje de referirse a él como un Crédito Verde.
[Para evitar dudas, cualquier incumplimiento de esta Cláusula 29.24 en relación con dicho Crédito Verde [no] constituirá un Caso de Incumplimiento.]
29.25 [[No] Caso de Incumplimiento]
Las Partes reconocen y acuerdan que:
(i) una infracción o incumplimiento de:
(i) Cláusula 3.1 (Uso);
(ii) Cláusula 25.34 (Declaraciones de Crédito Verde);
(iii) Cláusula 26.8 (Reporteo de Créditos Verdes);
(iv) Cláusula 28.34 (Cuentas Bancarias del Grupo);
(v) Cláusula 28.42 (Obligaciones de Créditos Verdes);
(vi) Cláusula 29.22 (Auditorías de Créditos Verdes); o
(j) un Caso de Desclasificación,
[no][constituirá] un Incumplimiento o Caso de Incumplimiento, [y el Acreditado no tendrá ninguna responsabilidad ante las Partes del Financiamiento como resultado de la ocurrencia de cualquiera de los anteriores].
Principio cuatro: Reportes
1.7 Cláusula típica a revisar: Obligaciones de información (Cláusula 26 del formulario de la LMA)
26.7 Información: Misceláneas
(a) El Acreditado proporcionará al Agente, sin demora, cuando tenga conocimiento de ellos, detalles por escrito de:
(i) cualquier incumplimiento de la Cláusula 28.42 (Obligaciones de Crédito Verde);
(ii) cualquier Reclamación Ambiental en su contra que esté en curso, pendiente o amenazada; y
(iii) cualquier hecho o circunstancia que pueda dar lugar a que se inicie o se amenace con iniciar una Reclamación Ambiental contra ella.
26.8 Reporto del Crédito Verde
(a) [El Acreditado entregará sin demora al Agente, una vez recibido, una copia del certificado emitido por [proveedor de certificación externo acreditado para un sector específico] (certificado por un director del Acreditado) en el que se certifique que el Proyecto Verde Elegible ha recibido una calificación de al menos [calificación aplicable] por parte de [proveedor de certificación externo acreditado para un sector específico] (la Certificación).]
(b) El Acreditado proporcionará periódicamente al Agente (en copias suficientes para todos los Acreedores, si el Agente lo solicita), cualquier información relevante que, en opinión del Acreditado, esté relacionada con:
(i) un cambio sustancial en el Proyecto Verde Elegible financiado con el Crédito Verde;
(ii) el Marco de Créditos Verdes; y/o
(iii) [cualquier estado de la emisión de la Certificación para el Proyecto Verde Elegible,]
que, en cada caso, se esperaría razonablemente que diera lugar a un caso de Desclasificación o a la desclasificación del Crédito Verde de acuerdo con las disposiciones de la Cláusula 29.23 (Casos de Desclasificación).
26.9 Presentaciones de Administración
Los [consejeros] del Acreditado celebrarán [cantidad de] [reunión(es) física(s)] [conferencias telefónicas] con los Acreedores por año calendario en los momentos y lugares que (a) se notifiquen por escrito a los Acreedores y (b) sean aceptados por los Acreedores (actuando razonablemente) para debatir el contenido de la información proporcionada de conformidad con la Cláusula 26.8 (Reporteo de Créditos Verdes).
Anexo A
El presente Marco de Créditos Verdes establece la forma en que el Acreditado utilizará los fondos de Crédito Verde por un importe de [importe] proporcionado por los Acreedores en virtud de un acuerdo de financiamiento de fecha [fecha].
El Crédito Verde obtenido de acuerdo con este Marco de Créditos Verdes está en consonancia con los Criterios de Elegibilidad.
1. Destino de los recursos
[Descripción del uso a ser incluida]
2. Selección y Evaluación del Proyecto
[Descripción de la selección y evaluación del Proyecto Verde Elegible a ser incluida].
3. Administración de los Fondos
[Descripción de la gestión de los fondos del Financiamiento Verde a incluir.]
4. Reportes
[Descripción del reporte del Crédito Verde a ser incluido]
El Acreditado notificará a los Estructuradores en un plazo de [número de] Días Hábiles desde que tenga conocimiento de cualquier incumplimiento del presente Marco para Créditos Verdes. [Las Partes reconocen y acuerdan que, únicamente como resultado del incumplimiento de este Marco para Créditos Verdes, no se producirá ningún Incumplimiento o Casos de Incumplimiento].
Certificación tiene el significado establecido en la Cláusula 26.8.
Costos del Proyecto Verde significa todos los honorarios, costos y gastos, sellos, registros y otros Impuestos incurridos por el Acreditado o cualquier otro miembro del Grupo en relación con el Proyecto Verde Elegible.
Crédito Verde significa un crédito otorgado o por otorgar en el marco del Financiamiento Verde o el importe principal pendiente de ese crédito en ese momento.
Criterios de Elegibilidad significa el proceso al que se somete el Acreditado para la evaluación de proyectos y los criterios de elegibilidad para la selección, tal como se establece en el Marco de Créditos Verdes en adhesión a los Principios de los Créditos Verdes.
Cuenta de depósito significa una cuenta mantenida por el Acreditado y designada como tal de acuerdo con la Cláusula 28.34.
Financiamiento Verde significa el financiamiento a plazo puesto a disposición en virtud de este Acuerdo, tal como se describe en la Cláusula 2.1 (Los Financiamientos), con el fin de financiar un Proyecto Verde Elegible que se adhiera a los Principios de los Créditos Verdes y que no haya sido desclasificado como tal por los Acreedores de conformidad con la Cláusula 29.23 (Casos de Desclasificación).
Legislación Ambiental significa todas las leyes y reglamentos ambientales aplicables en la(s) jurisdicción(es) en la(s) que el Acreditado opera y lleva a cabo sus actividades, que se relacionan con la protección y/o la violación de cuestiones ambientales.
Marco de Créditos Verdes significa el marco verde preparado por la Matriz y acordado por el Agente (actuando según las instrucciones de los Acreedores) que describe el Proyecto Verde Elegible por referencia a los Principios de los Créditos Verdes, en forma sustancialmente del Anexo A (Marco de Créditos Verdes). Para evitar cualquier duda, el Marco de Créditos Verdes no constituye un Documento del Financiamiento.
Opinión Externa significa la opinión emitida por el Revisor Externo o cualquier otra parte que sea aceptable para los Estructuradores y el Acreditado, dirigida a los Estructuradores y al Agente, en forma y contenido satisfactorios para el Agente (que actúa siguiendo las instrucciones de todos los Acreedores), confirmando la conformidad del Marco de Créditos Verdes con los Principios de los Créditos Verdes.
Permisos Ambientales significa cualquier permiso, licencia, certificación y/u otra autorización aplicable que se requiera en virtud de la Legislación Ambiental para llevar a cabo las operaciones y negocios del Grupo.
Principios de los Créditos Verdes significa el marco general de las normas y directrices del mercado, publicado por la Asociación del Mercado de Créditos junto con la Asociación del Mercado de Créditos de Asia y el Pacífico (APLMA) y la Asociación de Sindicatos de Créditos y Comercio (LSTA) (y con el apoyo de la Asociación Internacional del Mercado de Capitales), que proporciona una metodología coherente para su uso en el mercado de los créditos verdes. Los Principios de los Créditos Verdes están disponibles en: https://www.lma.eu.com/sustainable-lending.
Proyecto Verde Elegible significa:
(a) la deuda u otros acuerdos de financiamiento proporcionados por el Grupo para financiar, refinanciar o invertir proyectos o para mantener o comprar activos físicos;
(b) gastos relacionados y respaldados para proyectos o activos físicos;
(c) activos físicos o proyectos propiedad del Acreditado, incluyendo pero no limitándose a lo siguiente: equipos, maquinaria, infraestructura y/o edificios en construcción, reurbanización, mejoras, expansión y actividades similares de creación o mejora del valor de los activos; y
(d) equipos, maquinaria, infraestructuras, edificios o terrenos existentes y operativos, en cada caso, en la medida en que dichos proyectos cumplan con los Criterios de Elegibilidad.
Reclamación Ambiental significa cualquier notificación, reclamación, procedimiento o investigación en relación con cualquier Legislación Ambiental y/o Permiso Ambiental por parte de cualquier persona o entidad.
Revisor Externo significa [revisor externo] o cualquier otro consultor y/o institución con reconocida experiencia en sostenibilidad ambiental u otros aspectos de la administración de un crédito verde designado como tal por el Acreditado con el consentimiento previo por escrito del Agente (actuando bajo las instrucciones de todos los Acreedores).